Š. m. birželio 23 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje buvo keliamas klausimas dėl teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo civilinę atsakomybę dėl pavėluoto kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Teismas išaiškino vadovo ir vadovaujančias pareigas užimančių akcininkų atsakomybės ribas ir pasekmes už veiksmus, atliktus iki jų atšaukimo ir akcijų pardavimo.
Bylos esmė
Vilniaus apygardos teismas 2018 m. vasario 2 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą bendrovei. Atsakovas bendrovėje direktoriaus pareigas ėjo nuo 2009 m. vasario 21 d. iki 2013 m. birželio 28 d. Atsakovas netinkamai vykdė savo kaip bendrovės direktoriaus pareigas – jai esant nemokiai, neužkirto kelio jos įsiskolinimų augimui, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. 2013 m. birželio 28 d. bendrovės direktoriumi buvo įregistruotas kitas asmuo. Bankroto byloje patvirtinti kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (VMI) finansiniai reikalavimai susidarė iki naujojo vadovo paskyrimo bendrovės vadovu. Bankroto byloje buvo patvirtintas 43 519,75 Eur VMI reikalavimas. Iš viso bendrovės pradelstas įsipareigojimas VMI nuo įmonės nemokumo momento (2011 m. sausio 1 d.) iki bankroto bylos iškėlimo padidėjo 22 058,80 Eur.
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimai.
- Pirmosios instancijos teismas bankrotą pripažino tyčiniu, nes bendrovės vadovas bendrovei esant nemokiai neinicijavo bankroto bylos iškėlimo. Pažymėtina, jog pirmojo bendrovės vadovo vadovavimo metu susidarė skola VMI, kuri didėjo dėl to, kad atsakovas laiku nesikreipė į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo, šis faktas buvo žinomas bendrovės vadovui ir bendrovės perleidimo naujajam vadovui momentu.
- Apeliacinės instancijos teismas, pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog bendrovė nemoki buvo dar 2011 m. pradžioje. Nors įmonės įsipareigojimai didėjo, o jų suma ir antrus metus iš eilės sudarė daugiau nei pusę įmonės turto, atsakovas į teismą dėl bankroto bylos nesikreipė ir pardavė įmonės akcijas. Tai leido teismui pagrįstai spręsti, kad egzistuoja atsakovo neteisėti veiksmai, kaip civilinės atsakomybės sąlyga.
LAT suformuota praktika dėl vadovų ir akcininkų civilinės atsakomybės
- LAT konstatavo, jog teismų praktikoje išaiškinta, kad tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.263 str. 1 d. įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos.
- Įmonės valdymo organai turi pareigą reaguoti į įmonės nemokumo problemas ir įmonei tapus nemokiai įstatyme nustatyta tvarka kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo. Aplinkybė, kad bendrovei esant nemokiai atsakovas perleido įmonės akcijas naujam savininkui, nešalina jo civilinės atsakomybės dėl įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 8 str. 1 d. nustatytos pareigos pažeidimo (pastaba – ĮBĮ šiuo metu yra negaliojantis ir yra pakeistas Juridinių asmenų nemokumo įstatymu (JANĮ), tačiau pastarasis taip pat imperatyviai numato, jog bendrovės vadovas turi laiku inicijuoti nemokumo (bankroto) bylą ir atlyginti žalą dėl netinkamo šios pareigos vykdymo, JANĮ 5 str., 13 str.).
- Byloje teismai nustatė, kad bendrovė nemoki tapo vėliausiai 2011 m. sausio 1 d. Tai reiškia, kad nuo šio momento atsirado atsakovo pareiga kreiptis dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo, tačiau atsakovas šios pareigos neįvykdė. Būtent atsakovo valdymo metu bendrovė tapo nemoki, tačiau atsakovas kelerius metus nevykdė jam įstatymais numatytos pareigos, tokiu būdu didindamas kreditorių įsipareigojimus.
- LAT pažymėjo, jog tokie veiksmai nėra suderinami su atidaus ir rūpestingo įmonės valdymo reikalavimais bei tinkamu reagavimu į įmonės nemokumo problemas. LAT konstatavo, jog apeliacinės instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas.
Kuo svarbi ši LAT nutartis?
- Priimdamas šią nutartį, LAT aiškiai nurodė, kad situacijos, kuomet yra parduodamos bendrovės akcijos, bei pasikeičia bendrovės vadovas nereiškia, jog yra panaikinama vadovo ir vadovaujančias pareigas užimančių akcininkų atsakomybė už veiksmus, atliktus iki jų atšaukimo ir akcijų pardavimo. Net ir pasikeitus vadovams ir/ arba akcininkams, lieka tikimybė, jog galima pareikalauti žalos atlyginimo iš buvusių bendrovės valdymo organų.
- Kita aiški žinutė – bendrovei tapus nemokiai, o akcininkams nesiėmus veiksmų, siekiant išvengti bankroto, bendrovės vadovas privalo laikytis imperatyviai numatytos pareigos ir inicijuoti bankroto bylą. Delsimas ar kitoks siekis išvengti bankroto inicijavimo laiku yra nesuderinama su atidaus ir rūpestingo įmonės valdymo reikalavimais bei tinkamu reagavimu į įmonės nemokumo problemas.
Norėdami gauti daugiau informacijos ar konsultaciją, susijusią su įmonių valdymo teisės klausimais, kviečiame kreiptis į ECOVIS ProventusLaw komandą.
Informacija parengta remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-313/2021.
Parengė ECOVIS ProventusLaw vyresnioji teisininkė Milda Šlekytė
Naujienlaiškio prenumerata
Susisiekti