Š. m. rugsėjo 23 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) kasacinėje byloje sprendė dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens valdymo organo (administracijos vadovo) atsakomybę už juridinio asmens prievoles, aiškinimo ir taikymo.
Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiamas ginčas dėl įmonės vadovo subsidiariosios atsakomybės už įmonės finansinę prievolę, atsiradusią nutraukus sutartis, kuriomis įmonei buvo suteiktos lėšos Europos Sąjungos finansuojamose projektuose. Nagrinėjant bylą buvo nustatyta, jog sutartys buvo nutrauktos dėl sutarčių nuostatų ir finansavimo taisyklių pažeidimų. Nutraukus sutartis įmonei ir subsidiariai jos vadovui atsirado pareiga grąžinti netinkamai panaudotą Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramą (suteiktas lėšas) ir sumokėti palūkanas.
Dualistinis vadovo teisinis statusas
LAT savo praktikoje nuosekliai pripažįsta, kad bendrovės vadovo teisinio statuso prigimtis yra dualistinė, nes bendrovės vadovas yra ir vienasmenis bendrovės valdymo organas, ir bendrovės darbuotojas. Spręsdamas klausimą, kokia atsakomybės rūšis – materialinė ar civilinė – turėtų būti taikoma bendrovės vadovui, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad:
- vidiniuose santykiuose vadovas vertintinas kaip darbo teisinių santykių subjektas,
- išoriniuose – kaip bendrovės, t. y. juridinio asmens, valdymo organas (ir atstovas).
Įmonės vadovo pareigos
Remiantis LR civiliniame kodekse (CK) įtvirtinta bendrąja taisykle juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi:
- veikti sąžiningai ir protingai;
- nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui.
LR akcinių bendrovių įstatyme (ABĮ) nustatyta, kad bendrovės valdymo organai:
- privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai;
- laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų;
- vadovautis bendrovės įstatais.
LAT, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo:
- dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus;
- laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų.
Apibendrinant vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai ir nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, veikti išimtinai juridinio asmens interesais, o šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia vadovo atsakomybę įtvirtintą CK.
Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą.
Vadovų atsakomybė įvertinti aplinkybes prieš priimant sprendimus
Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai.
Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad vadovas, priešingai nei dalyvis, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama.
Įmonės vadovo civilinė atsakomybė
Pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas:
- neteisėtus veiksmus;
- atsiradusią žalą;
- priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį;
- kaltę.
Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama, todėl paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui.
Žala bendrovei:
- kai bendrovės vadovas padaro bendrovei žalos, veikdamas kaip jos valdymo organas išoriniuose santykiuose, jam taikytina civilinė atsakomybė pagal civilinius įstatymus;
- kai bendrovės vadovas padaro bendrovei žalos netinkamai organizuodamas kasdienę bendrovės veiklą, t. y. netinkamai atlikdamas savo, kaip vadovo, pareigas vidiniuose santykiuose, dėl jo atsakomybės spręstina pagal darbo teisės normas.
Svarbu:
- Bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas;
- paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei;
- Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio.
ECOVIS ProventusLaw teisininkai yra pasiruošę operatyviai padėti, jei kiltų klausimų susijusių su vadovo civiline atsakomybe ir jos prevencija, todėl maloniai kviečiame kreiptis.
Parengė ECOVIS ProventusLaw advokato padėjėja Lina Bulovienė
Naujienlaiškio prenumerata
Susisiekti