Lietuvos apeliacinis teismas (LApT) š.m. liepos 27 d. išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės ieškinį kuriame buvo prašoma priteisti solidariai iš atsakovų žalos atlyginimą, kuri atsirado dėl atsakovų, kaip įmonės valdybos narių, neteisėtų veiksmų.
Nagrinėjamoje civilinėje byloje LApT pateikė išaiškinimą dėl valdybos narių civilinės atsakomybės taikymo aspektų.
Byloje buvo sprendžiamas klausimas, ar valdybos narių veiksmai, kuriais jie patvirtino paskolos suteikimą ūkio subjektui, kuris vėliau negalėjo vykdyti savo įsipareigojimų, gali būti laikomi neteisėtais.
LApT pažymėjo, kad kai įmonės valdybos nariams civilinė atsakomybė kyla nevykdant arba netinkamai vykdant pareigas, nurodytas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) ar bendrovės steigimo dokumentuose, padaryta žala privalo būti atlyginta juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
Atsakomybė juridinio asmens valdymo organo nariams už jų pareigų tinkamą nevykdymą pirmiausia grindžiama jų santykiu su bendrove, kuri kyla iš pasitikėjimu tarp bendrovės ir jos valdymo organo narių pagrįstų pareigų bei prievole laikytis fiduciarinių pareigų, t.y.: bendrovės atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt. Taigi, valdybos narių kompetencijai priskirtinos ne tik specifinės pareigos, būdingos būtent tokio juridinio asmens kolegialaus valdymo organui ir jo nariams, bet ir bendrosios fiduciarinės pareigos, kurios būdingos visų juridinių asmenų valdymo organų nariams.
LApT pažymi, kad atsakomybės taikymas už fiduciarinių pareigų ir įstatymų imperatyvių normų pažeidimą šiek tiek skiriasi. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl valdymo organų narių veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tuo tarpu už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą valdymo organo nariams civilinė atsakomybė atsiranda esant, net ir paprastam neatsargumui.
Atsižvelgiant į LApT išaiškinimą dėl atsakomybės taikymo valdymo organų nariams, bei siekiant aiškiai apsibrėžti valdybos nario atsakomybes ribas, siūlome su valdybos nariais sudaryti valdybos nario veiklos sutartis, kuriose aiškiai apsibrėžti valdybos nario pareigas, atsakomybės sritis, pareigas laikytis ne tik specifinių teisės aktų, bet taip pat priimant sprendimus vadovautis naudingiausia organizacijai verslo sprendimo taisykle, aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtinti valdybos narių atsakomybę bei sąlygas dėl padarytos žalos atlyginimo.
Norėdami gauti daugiau informacijos ar konsultaciją, susijusią su įmonių teisės klausimais, kviečiame konsultuotis su ECOVIS ProventusLaw teisininkais.
Parengė ECOVIS ProventusLaw teisininkas Dainius Nauburaitis ir teisininkė Inga Olifer
Naujienlaiškio prenumerata
Susisiekti