Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai: kas naujo?

2022 m. lapkričio 17 d.  Lietuvos Respublikos Seimas priėmė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) pakeitimus, kurių dėka, tikimasi, verslas turės geresnes sąlygas augti, taip pat pritraukti daugiau investicijų į šalį. Seimo patvirtintais pakeitimais siekiama paskatinti naudoti skaitmenines priemones priimant sprendimus, sumažinami kapitalo reikalavimai naujoms bendrovėms, ginti smulkiųjų akcininkų interesus bei leisti bendrovėms turėti įvairesnių klasių akcijas, atsisakoma griežto privilegijuotųjų akcijų ribos įstatiniame kapitale reguliavimo. ECOVIS ProventusLaw kviečia susipažinti su trumpa svarbiausių ABĮ pokyčių, kurie turėtų įsigalioti kai juos pasirašys Prezidentas, apžvalga.

Akcininkų galimybė balsuoti elektroniniu būdu

Dabartinė ABĮ redakcija numato, jog bendrovė turi teisę, akcininkams pageidaujant, sudaryti galimybę akcininkams balsuoti elektroninio ryšio priemonėmis. Įsigaliojus naujam ABĮ pakeitimams, bendrovės privalės sudaryti galimybes balsuoti elektroniniu būdu, jei to reikalautų akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (šis skaičius taip pat galės būti sumažintas, nurodant mažesnį reikalavimą bendrovės įstatuose). Papildomai, to pageidaujant visiems bendrovės akcininkams, bendrovės įstatuose bus galima numatyti, jog visuotiniai akcininkų susirinkimai būtų organizuojami tik naudojantis elektroninių ryšių priemonėmis, taip panaikinant poreikį organizuoti susirinkimus gyvai.

Su šiuo tikslu susiję įstatymo straipsnių pakeitimai užtikrina bei patikslina galimybę akcininkams balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, pvz., nurodant, jog visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą bus galima pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu.

Privalomo įstatinio kapitalo sumažinimas

Nuo 2023 m. gegužės 1 d. įsteigti naują bendrovę taps dar paprasčiau. Siekiant palengvinti naujų investicijų pritraukimą ir bendrovių įkūrimą, privalomas įstatinis steigiamos bendrovės kapitalas turės būti nebe 2 500 Eur, o ne mažesnis kaip 1 000 eurų. Remiantis pastarųjų 3 metų įsteigtų naujų įmonių statistika, daugiau nei 75 % įsteigtų įmonių rinkosi minimalų įstatinį kapitalą, todėl pagrįstai galima teigti, kad steigimo kaštams sumažėjus, asmenys tiek iš Lietuvos, tiek iš kitų jurisdikcijų, dar dažniau svarstys apie uždarosios akcinės bendrovės steigimą.

Akcijų išpirkimo institutas

Kartu su ABĮ pakeitimais, atsiranda ir bendrovės akcijų išpirkimo institutas uždarosiose akcinėse bendrovėse. Šis institutas suteiks teisę smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės, o stambiesiems – išpirkti smulkiuosius akcininkus. Vienam akcininkui įgijus ne mažiau kaip 95% visų bendrovės akcijų, šis akcininkas įgaus teisę reikalauti likusių mažųjų akcininkų privalomai parduoti jiems priklausančias akcijas už teisingą kainą. Pačią išpirkimo procedūrą akcininkai galės inicijuoti per 3 mėnesius nuo dienos, kai akcininkas įsigyja ne mažiau kaip 95% bendrovės akcijų. Akcininkas, įgijęs ne mažiau kaip 95 % visų bendrovės akcijų, nuo šiol privalės per 5 darbo dienas raštu pranešti bendrovei apie susidariusią situaciją.

Taip pat būtina pabrėžti,  kad yra svarbūs ne tik šie terminai, tačiau aktualus ABĮ pakeitimų įsigaliojimas ir tiems akcininkams, kurie iki įstatymo pakeitimų įsigaliojimo įgijo teisę išpirkti akcijas ar teisę būti išpirktam. Pastarieji akcininkai turės teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per 1 metus nuo ABĮ pakeitimų įsigaliojimo.

Mažieji akcininkai taip pat įgaus teisę reikalauti naujojo akcininko privalomai išpirkti jiems priklausančias akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis. Teisinga kaina, kaip apibrėžiama naujasis ABĮ, bus nustatoma nepriklausomo turto vertintojo, o už akcijas bus privaloma atsiskaityti pinigais. Visgi laikytina, kad klausimų kas yra teisinga kaina kils, nes ABĮ pakeitimai nepateikia konkrečių instrukcijų, kaip turės būti apskaičiuojama išperkamų akcijų kaina, todėl tikėtina, kad tam tikrų ginčų nepavyks išvengti.

Privilegijuotųjų akcijų pakeitimai

Vienas svarbiausių Įstatymo pakeitimų yra akcijų klasių reguliavimo liberalizavimas, suteikiant įmonėms teisę išleisti skirtingo pobūdžio privilegijuotų akcijų, neapsiribojant tik privilegijuotomis akcijomis, numatytomis įstatyme, bet ir suteikiant teisę įmonėms įstatuose apibrėžti, kokio pobūdžio ir kokias turtines bei neturtines teises suteikiančios privilegijuotos akcijos bus leidžiamos įmonėje.

Iki šio ABĮ projekto, privilegijuotosios akcijos galėjo sudaryti tik 1/3 bendrovės kapitalo, tačiau įsigaliojus šiems pakeitimams, privilegijuotosios akcijos galės sudaryti ne didesnę nei ½ bendrovės kapitalo dalį. Privilegijuotų akcijų ribojimas iki ne didesnės nei ½ bendrovės kapitalo dalis leis užtikrinti, jog įmonėje sprendimai nebūtų priimami tik mažumos akcininkų.

Taip pat naujuose pakeitimuose numatoma galimybė bendrovei išleisti skirtingų klasių privilegijuotų akcijų bei privilegijuotas akcijas konvertuoti į paprastąsias ar kitos klasės privilegijuotas akcijas. Sudaroma galimybė akcijas konvertuoti į paprastąsias ar kitos klasės privilegijuotas akcijas gerokai palengvins konvertavimo procedūrą, palyginus su iki pakeitimų buvusiu reikalavimu akcijas iš pradžių konvertuoti į paprastąsias ir tuomet papildomai išleisti naujas akcijas. Pakeitimuose įtvirtinama tvarka akcininkams leistų sutvarkyti akcijų konvertavimo klausimus vienu akcininkų susirinkimu, nes pakeitimai numato galimybę, iškilus situacijai, kurioje ne visas akcininkų patvirtintas akcijas būtų įmanoma konvertuoti, teisę valdybai (ar, jei valdyba nesudaroma – įmonės vadovui) savo sprendimu pakeisti akcijų skaičių bei pateikti naujus įstatus registro tvarkytojui. Toks reguliavimo pokytis leis bendrovių akcininkams įvairinti turimas bei bendrovės išleidžiamas akcijas, taip kuriant naujas galimybes tiek esamiems, tiek būsimiems akcininkams.

Nuo šiol įmonės taip pat turės teisę savo įstatuose apibrėžti privilegijuotųjų akcijų dividendų nustatymo tvarką. Šis pakeitimas leis įmonėms lengviau pritraukti naujų investicijų, individualizuojant privilegijuotųjų akcijų dividendą priklausomai nuo pritrauktų investicijų bei kitų aktualių aplinkybių.

Dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumų

Dar vienas svarbus Įstatymo pakeitimas, prisidedantis prie įmonių valdymo liberalizavimo, yra pakeitimuose išaiškinamas akcijų pardavimo tvarkos, o tiksliau, pirmumo teisės į parduodamas akcijas patikslinimas. Iki šių pakeitimų dažnai kildavo diskusijos dėl galimybės įmonių įstatuose numatyti kitokią negu Įstatyme akcijų pardavimo tvarką ir ar kitokios tvarkos įstatuose numatymas apima akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisę. Įsigaliojantys pakeitimai šiuo aspektu taip pat įgyvendina liberalizavimo tendencijas bei numato, jog įmonės savo įstatuose galės apskritai atsisakyti pirmumo teisės taikymo bei apibrėžti kitokią akcijų pardavimo tvarką.

Dėl akcijų apmokėjimo tvarkos pakeitimų

Pagal iki šiol Įstatyme egzistavusį reglamentavimą, įmonėje išleidžiamų akcijų emisijos kaina turėdavo būti vienoda, o skirtingos akcijų emisijos kainos keldavo daug diskusijų praktikoje. Įsigaliojantys pakeitimai išaiškino ir šią situaciją – vienos akcijų emisijos metu akcijos galės būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis. Šis pakeitimas padės įmonėms išvengti didžiulių laiko bei kaštų švaistymo kai, pvz., įmonėje didinamas kapitalas privalo būti didinamas keletą kartų dėl negalėjimo taikyti skirtingas skirtingų akcijų emisijos kainas vienos emisijos metu.

Įstatymo pakeitimai palengvins ir situaciją, su kuria akcinės bendrovės susiduria gan dažnai kapitalo didinimo procedūrose– akcijų nominalios vertės perviršio sumos apmokėjimas. Iki šiol akcininkai, priimdami sprendimą apmokėti kapitalą, privalėdavo apmokėti bent jau ¼ visų pasirašytų akcijų nominalios vertės ir apmokėti visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio sumą. Tai sudarydavo nemažų nepatogumų, nes perviršio suma galėdavo tapti nemenka našta apmokant akcijas, ypač jei pasirinktas variantas apmokėti tik ¼ pasirašomų akcijų. Pakeitimai nustatys kitokią sumą, kurią akcinėje bendrovėje privalės apmokėti akcijas pasirašantis asmuo – ¼ visų pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų akcijų perviršio suma. Šis pakeitimas suteiks akcinėms bendrovėms gerokai lankstesnes galimybes didinti kapitalą bei organizuoti išleidžiamų akcijų apmokėjimą.

Norėdami gauti daugiau informacijos ar konsultaciją, susijusią su bendrovių teise, kviečiame konsultuotis su ECOVIS ProventusLaw bendrovių teisės ekspertais.

Parengė ECOVIS ProventusLaw partnerė, advokatė Loreta Andziulytė ir jaunesnysis teisininkas Arminas Bijanskis